證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2012-012
華新水泥股份有限公司
關于變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司2012年4月20日召開的第七屆董事會第一次會議審議通過了《關于變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》，現(xiàn)就公司變更部分項目募集資金用途的相關事宜公告如下：
一、變更非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的概述
1、募集資金基本情況
經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2011]1299號文核準，華新水泥股份有限公司（簡稱“公司”）于2011年10月31日非公開發(fā)行12,809.99萬股人民幣普通股（A股）股票，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣14.01元。根據普華永道中天會計師事務所有限公司出具的普華永道中天驗字(2011)第323號《驗資報告》，本次發(fā)行募集資金總額1,794,679,991元人民幣，扣除承銷費以及其他交易費用人民幣51,792,440元，募集資金凈額為人民幣1,742,887,551元。
本次非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項目包括：15個水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程項目投資71,987萬元、25個混凝土攪拌站項目投資45,581萬元、1個骨料生產線項目15,900萬元和償還公司借款46,000萬元。
2、擬變更的募投項目募集資金實際使用情況
鑒于政府規(guī)劃和市場形勢的變化，為保證公司非公開發(fā)行募集資金的及時、有效、合理利用，根據上海證券交易所《上市公司募集資金管理規(guī)定》和公司《募集資金專項存儲及使用管理制度》的相關規(guī)定，經研究后，公司擬不再利用募集資金建設東川、涪陵、江陵、宣恩、大悟、羅山、道縣、郴州、鶴峰、株洲等10個混凝土項目。
截至2012年3月31日，上述10個混凝土項目的募集資金使用情況如下：
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序號 |
項目名稱 |
項目簡稱 |
擬使用募集資金金額
（萬元） |
實際使用募集資金金額
（萬元） |
尚未使用募集資金金額
（萬元） |
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1 |
云南東川年產20萬方混凝土攪拌站項目 |
東川混凝土 |
1,669.00 |
281.23 |
1,387.77 |
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2 |
重慶涪陵年產30萬方混凝土攪拌站項目 |
涪陵混凝土 |
1,815.00 |
0.00 |
1,815.00 |
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3 |
湖北江陵年產20萬方混凝土攪拌站項目 |
江陵混凝土 |
1,831.00 |
0.00 |
1,831.00 |
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4 |
湖北宣恩年產20萬方混凝土攪拌站項目 |
宣恩混凝土 |
2,026.00 |
387.20 |
1,638.80 |
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5 |
湖北大悟年產20萬方混凝土攪拌站項目 |
大悟混凝土 |
1,993.00 |
0.00 |
1,993.00 |
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6 |
河南羅山年產20萬方混凝土攪拌站項目 |
羅山混凝土 |
1,831.00 |
0.00 |
1,831.00 |
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7 |
湖南道縣年產20萬方混凝土攪拌站項目 |
道縣混凝土 |
1,564.00 |
272.86 |
1,291.14 |
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8 |
湖南郴州年產20萬方混凝土攪拌站項目 |
郴州混凝土 |
1,699.00 |
49.65 |
1,649.35 |
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9 |
湖北鶴峰年產20萬方混凝土攪拌站項目 |
鶴峰混凝土 |
1,752.00 |
0.00 |
1,752.00 |
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10 |
湖南株洲年產20萬方混凝土攪拌站項目 |
株洲混凝土 |
2,067.00 |
0.00 |
2,067.00 |
|
合計 |
18,247.00 |
990.94 |
17,256.06 |
在上述項目中已使用的募集資金主要用在取得宣恩項目、道縣項目的國有建設用地使用權以及東川項目生產設備的購買。對于已經取得的土地使用權，公司將適時進行轉讓，對于已經購買的生產設備，公司將用于其他地區(qū)的混凝土項目運營。
3、新增募投項目情況
公司擬將截至2012年3月31日上述10個混凝土項目中尚未投入的17,256.06萬募集資金變更調整至如下七個新增募投項目中。
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序號 |
項目名稱 |
項目簡稱 |
投資總額
（萬元） |
擬使用募集資金金額（萬元） |
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1 |
江西江程新材料有限公司100%資產收購項目 |
江西收購項目 |
7,450.00 |
3,850,00 |
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2 |
收購孝感勇泰混凝土有限公司100%資產 |
孝感收購項目 |
2,657.00 |
1,397.00 |
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3 |
收購襄陽龍?zhí)┥皾{混凝土工程有限公司100%資產 |
襄陽龍?zhí)╉椖?/DIV> |
2,660.00 |
1,430.00 |
|
4 |
收購襄陽興隆泰新型建材科技有限公司100%資產 |
襄陽興隆泰項目 |
1,890.00 |
1,044.00 |
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5 |
收購南漳縣隆泰混凝土工程有限公司100%資產 |
南漳隆泰項目 |
2,300.00 |
1,250.00 |
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6 |
華新建山合作項目 |
華新建山項目 |
7,285.00 |
2,285.00 |
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7 |
華新骨料（陽新）有限公司二期項目1000tph生產線 |
陽新骨料二期 |
12,851.89 |
6,000.06 |
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合計 |
37,093.89 |
17,256.06 |
二、無法繼續(xù)實施原項目的具體原因
1、涪陵、江陵項目。由于當地政府對項目選址地進行規(guī)劃調整，導致上述兩個項目選址地用地性質發(fā)生改變，需要重新到遠離城區(qū)的邊緣區(qū)域進行選址。通常情況下攪拌站的運輸半徑約為20公里，這將導致不能對城區(qū)市場提供有效的供給，從而直接影響攪拌站獲取訂單的能力，無法實現(xiàn)預期的效益。因此，公司根據實際情況決定不再實施以上2個項目。
2、郴州、株洲項目。由于在項目推進過程中，新的競爭者搶先進入，部分攪拌站通過以低價等手段沖擊當地混凝土市場，導致市場無序競爭加劇，行業(yè)利潤水平偏低。基于此，公司決定不實施以上2個項目。
3、東川、羅山、大悟、鶴峰、道縣、宣恩項目。由于項目所在地尚未實現(xiàn)嚴格意義上的市場“禁現(xiàn)”，同時，近年來國家對房地產市場的調控趨于嚴格，一些商品房項目開工較少，商品混凝土市場需求沒有達到公司前期所預期的水平，繼續(xù)投資將很難實現(xiàn)公司預期的效益，因此公司決定不實施以上6個項目。
三、新增募投項目的具體情況
1、收購江西江程新材料有限公司100%資產
江西江程新材料有限公司（以下簡稱“江程公司”）位于江西省九江市潯陽區(qū)濱江東路116號，是一家注冊資本為1,000萬元的有限責任公司（自然人投資或控股），主營為商品混凝土生產。
江程公司資產包括：位于其注冊地的面積為31,600平方米的土地使用權以及該土地之上的攪拌站生產線、建筑物、構筑物及其附屬設施、設備，以及位于九江市九江縣永安鄉(xiāng)軋花廠內的攪拌站生產線、除租賃范圍外的建筑物、構筑物及其附屬設施、設備。經具有證券期貨相關業(yè)務評估資質的湖北萬信資產評估有限公司評估，出具了以2011年11月30日為評估基準日的資產評估報告（【鄂萬信評報字[2011]第042號】），上述全部資產賬面總額為6,908.69萬元，評估值6,045.60萬元。
2011年12月12日，公司通過全資子公司華新混凝土（黃石）有限公司獨資成立的九江華新混凝土有限公司（以下簡稱“九江混凝土”）與江程公司達成協(xié)議，以6,000萬元的價格收購江程公司100%的資產。公司本次收購江程公司100%資產不構成關聯(lián)交易，亦尚未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中關于重大資產重組的規(guī)定，也無需取得相關部門的批準。
由于收購后還需要補充250萬元用于設備購置及更新改造，同時根據混凝土行業(yè)運營流動資金使用情況，還需要補充1,200萬元流動資金用于公司前期的運營，預計該項目投資總額為7,450萬元。因自資產轉讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項目已經支付3,600萬元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為3,850萬元。
公司通過收購江程混凝土攪拌站，可以節(jié)約新建混凝土攪拌站籌建和審批的時間，縮短市場的培育期，有助于構建公司在江西九江地區(qū)經營混凝土業(yè)務的一個支點。
根據公司的預測，該項目前五年年均銷售收入9,961萬元，年均利潤總額1,419萬元；后5年年均銷售收入12,976萬元，年均利潤總額2,221萬元。項目內部收益率18.04%，投資回收期7.5年。
江西江程新材料有限公司混凝土項目已取得《關于同意江西江程新材料攪拌站備案的批復》（潯發(fā)改發(fā)[2010]04號）文件，《關于對江西江程新材料有限公司〈關于新建商品混凝土攪拌站布點的申請報告〉的批復》（九工信字[2011]53號）文件，九江市潯陽區(qū)環(huán)境保護局于2011年12月30日同意江西江程新材料有限公司辦理的環(huán)評批復適用于九江華新混凝土有限公司。土地使用權證以及混凝土企業(yè)資質、實驗室資質等混凝土企業(yè)相關權證過戶事宜正在辦理之中。
2、收購孝感勇泰混凝土有限公司100%資產
孝感勇泰混凝土有限公司（以下簡稱“孝感勇泰”）位于湖北省云夢縣沙河鄉(xiāng)工業(yè)區(qū)，是一家注冊資本為1,000萬元的有限責任公司（自然人投資或控股），主營為商品混凝土生產。
孝感勇泰資產包括：位于云夢縣沙河鄉(xiāng)工業(yè)區(qū)內與混凝土生產、生活相關的資產，包括但不限于面積為22,666.78平方米的土地使用權以及該土地之上的混凝土攪拌站生產線、建筑物、構筑物及其附屬設施、設備（混凝土攪拌車、泵車除外）。經具有證券期貨相關業(yè)務評估資質的開元資產評估有限公司評估，出具了以2011年12月31日為評估基準日的資產評估報告（【開元（京）評報字[2012]第022號】），上述全部資產評估值為1,909.22萬元。
2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與孝感勇泰簽署協(xié)議，以2,100萬元的價格收購孝感勇泰100%的資產。公司本次收購孝感勇泰100%資產不構成關聯(lián)交易，亦尚未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中關于重大資產重組的規(guī)定，也無需取得相關部門的批準。
由于收購后還需要補充137萬元用于設備購置及更新改造，同時還需要補充420萬元流動資金用于該項目前期的運營，預計該項目投資總額2,657萬元。因自資產轉讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項目已經支付1,260萬元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,397萬元。
孝感勇泰位于距離孝感城區(qū)約3公里的云夢縣，通過收購孝感勇泰混凝土攪拌站，公司可以進入孝感城區(qū)市場。根據公司的預測，該項目前五年年均銷售收入4,434萬元，年均利潤總額265萬元；后5年年均銷售收入7,460萬元，年均利潤總額748萬元。項目內部收益率13.35%，投資回收期9.4年。
孝感勇泰項目已經取得《湖北省企業(yè)投資項目備案證》（項目編碼：2011092331110042），并取得云夢縣環(huán)境保護局《關于孝感勇泰混凝土攪拌站建設項目竣工環(huán)境保護驗收審批意見的函》（云環(huán)函【2011】04號），同意公司項目通過環(huán)境保護驗收。土地使用權證以及混凝土企業(yè)資質、實驗室資質等混凝土企業(yè)相關權證資質過戶事宜正在辦理之中。
3、收購襄陽龍?zhí)┥皾{混凝土工程有限公司100%資產
襄陽龍?zhí)┥皾{混凝土工程有限公司（以下簡稱“襄陽龍?zhí)保┪挥诤笔∠尻柺蟹菂^(qū)柿鋪鄉(xiāng)楊湖村，是一家注冊資本為1,000萬元的有限責任公司（自然人投資或控股），主營為商品混凝土生產。
襄陽龍?zhí)┵Y產包括：位于襄陽市柿鋪鄉(xiāng)楊湖村與混凝土生產、生活相關的資產，包括但不限于面積為29.65畝的土地使用權以及該土地之上的攪拌站生產線、建筑物、構筑物及其附屬設施、設備（綜合樓、混凝土攪拌車、泵車除外）。經具有證券期貨相關業(yè)務評估資質的開元資產評估有限公司評估，出具了以2011年12月31日為評估基準日的資產評估報告（【開元（京）評報字[2012]第019號】），上述全部資產評估值為1,863萬元。
2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與襄陽龍?zhí)┖炇饏f(xié)議，以2,050萬元的價格收購襄陽龍?zhí)?00%的資產。公司本次收購襄陽龍?zhí)?00%資產不構成關聯(lián)交易，亦尚未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中關于重大資產重組的規(guī)定，也無需取得相關部門的批準。
由于收購后還需要補充200萬元用于設備購置及更新改造，同時還需要補充410萬元流動資金用于該項目前期的運營，預計該項目投資總額2,660萬元。因自資產轉讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項目已經支付1,230萬元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,430萬元。
通過收購襄陽龍?zhí)┑臄嚢枵举Y產，有助于完善公司在襄陽城區(qū)的站點布局，提升公司在襄陽城區(qū)的影響力。根據公司的預測，該項目前五年年均銷售收入4,773萬元，年均利潤總額435萬元；后5年年均銷售收入5,974萬元，年均利潤總額616萬元。項目內部收益率12.9%，投資回收期10.4年。
襄陽隆泰項目已經取得《湖北省企業(yè)投資項目備案證》（項目編碼：2010060683900011），并取得環(huán)評批復意見（襄環(huán)評表審【2010】70號）。土地使用權證以及混凝土企業(yè)資質、實驗室資質等混凝土企業(yè)相關權證資質過戶事宜正在辦理之中。
4、收購襄陽興隆泰新型建材科技有限公司100%資產
襄陽興隆泰新型建材科技有限公司（以下簡稱“襄陽興隆泰”）位于湖北省襄陽市襄城區(qū)余家湖賀店村，是一家注冊資本為1,000萬元的有限責任公司（自然人投資或控股），主營為商品混凝土生產。
襄陽興隆泰資產包括：位于襄陽市襄城區(qū)余家湖賀店村與混凝土生產、生活相關的資產，包括但不限于襄陽興隆泰租賃面積為16畝的土地之上的攪拌站生產線、建筑物、構筑物及其附屬設施、設備；及襄陽興隆泰租賃19畝土地之上的建筑物、構筑物及其附屬設施、設備（辦公樓、食堂、混凝土攪拌車、泵車除外）。經具有證券期貨相關業(yè)務評估資質的開元資產評估有限公司評估，出具了以2011年12月31日為評估基準日的資產評估報告（【開元（京）評報字[2012]第021號】），上述全部資產評估值為1,248.49萬元。
2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與襄陽興隆泰簽署協(xié)議，以1,410萬元的價格收購襄陽興隆泰100%的資產。公司本次收購襄陽興隆泰100%資產不構成關聯(lián)交易，亦尚未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中關于重大資產重組的規(guī)定，也無需取得相關部門的批準。
由于收購后還需要補充200萬元用于設備購置及更新改造，同時還需要補充280萬元流動資金用于該項目前期的運營，預計該項目投資總額1,890萬元。因自資產轉讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項目已經支付846萬元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,044萬元。
通過收購襄陽興隆泰的攪拌站資產，有助于完善公司在襄陽城區(qū)的站點布局，提升公司在襄陽城區(qū)的影響力。根據公司的預測，該項目前五年年均銷售收入4,910萬元，年均利潤總額271萬元；后5年年均銷售收入6,968萬元，年均利潤總額498萬元。項目內部收益率13.49%，投資回收期10.3年。
襄陽興隆泰項目已經取得《湖北省企業(yè)投資項目備案證》（項目編碼：2011060231390025）。混凝土企業(yè)資質、實驗室資質等混凝土企業(yè)相關權證資質過戶事宜正在辦理之中。
5、收購南漳縣隆泰混凝土工程有限公司100%資產
南漳縣隆泰混凝土工程有限公司（以下簡稱“南漳隆泰”）位于湖北省南漳縣經濟開發(fā)區(qū)涌泉工業(yè)園，是一家注冊資本為1,000萬元的有限責任公司（自然人投資或控股），主營為商品混凝土生產。
南漳隆泰資產包括：位于南漳縣經濟開發(fā)區(qū)涌泉工業(yè)園內與混凝土生產、生活相關的資產，包括但不限于面積為13424.4平方米的土地使用權以及該土地之上的攪拌站生產線、建筑物、構筑物及其附屬設施、設備（混凝土攪拌車、泵車除外）。經具有證券期貨相關業(yè)務評估資質的開元資產評估有限公司評估，出具了以2011年12月31日為評估基準日的資產評估報告（【開元（京）評報字[2012]第020號】），上述全部資產評估值為1,557.14萬元。
2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與南漳隆泰簽署協(xié)議，以1,750萬元的價格收購南漳隆泰100%的資產。公司本次收購南漳隆泰100%資產不構成關聯(lián)交易，亦尚未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中關于重大資產重組的規(guī)定，也無需取得相關部門的批準。
由于收購后還需要補充200萬元用于設備購置及更新改造，同時還需要補充350萬元流動資金用于該項目前期的運營，預計該項目投資總額2,300萬元。因自資產轉讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項目已經支付1,050萬元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,250萬元。
通過收購南漳隆泰的攪拌站資產，有助于完善公司在襄陽城區(qū)的站點布局，提升公司在襄陽城區(qū)的影響力。根據公司的預測，該項目前五年年均銷售收入3,718萬元，年均利潤總額221萬元；后5年年均銷售收入6,283萬元，年均利潤總額660萬元。項目內部收益率13.26%，投資回收期9.6年。
南漳隆泰項目已經取得《湖北省企業(yè)投資項目備案證》（項目編碼：2009062450900010）。南漳縣環(huán)境保護局于2009年8月17日出具審批意見（南環(huán)評表審（2009）09號），認為項目選址具有可行性。土地使用權證以及混凝土企業(yè)資質、實驗室資質等混凝土企業(yè)相關權證資質過戶事宜正在辦理之中。
6、襄陽建山合作項目
2012年3月9日，公司全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與襄樊建山科技有限公司（以下簡稱“建山科技”）、襄樊興士達塑膠有限公司（以下簡稱“興士達公司”），在襄陽市工商行政管理局正式設立襄陽華新建山新材料有限公司（以下簡稱“華新建山公司”）。華新建山公司目前注冊資本為人民幣8,500萬元，主營業(yè)務為商品混凝土、預拌砂漿生產、加工、銷售；運輸、泵送設備的租賃。
華新混凝土（武漢）有限公司在華新建山公司的投資額為7,285萬元，包括1,500萬元的實物資產（華新襄樊分公司、華新襄城分公司）以及5,285萬元的現(xiàn)金出資，占華新建山公司51%的股權。建山科技與興士達公司以7,000萬元的實物資產出資，占華新建山公司49%股權。
公司擬用非公開發(fā)行的募集資金2,285萬元，作為對襄陽建山合作項目的出資。公司本次與建山科技、興士達開展合作不構成關聯(lián)交易，亦尚未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中關于重大資產重組的規(guī)定，也無需取得相關部門的批準。
湖北萬信資產評估有限公司以2011年10月31日為評估基準日，對華新混凝土（武漢）有限公司襄樊分公司、華新混凝土（武漢）有限公司襄陽襄城分公司申報的實物資產及建山科技和興士達公司申報的實物資產進行了評估，分別出具【鄂萬信評咨字（2012）第007號】、【鄂萬信評咨字（2012）第006號】與【鄂萬信評咨字（2011）第031號】等三個評估報告。華新混凝土（武漢）有限公司兩家分公司實物資產評估價格分別612.24萬元與883.65萬元，建山科技和興士達公司的實物資產評估值為8,069萬元。
通過整合，建山科技的混凝土攪拌站站點與本公司位于襄樊的5個站點將在城區(qū)形成南北呼應，區(qū)位優(yōu)勢明顯。此外，與建山科技合作實現(xiàn)后，公司在襄陽城區(qū)的市場份額接近30%，這將有利于發(fā)揮公司在襄陽城區(qū)的規(guī)模效應，提升公司在襄陽城區(qū)商混的經營業(yè)績。
根據公司的預測，該項目前五年年均銷售收入13,876萬元，年均利潤總額1,613萬元；后5年年均銷售收入19,357萬元，年均利潤總額3,272萬元。項目內部收益率13.7%，投資回收期9.0年。
7、華新骨料（陽新）有限公司二期項目1000tph生產線
（1）項目選址：黃石市陽新縣富池鎮(zhèn)，現(xiàn)有一期生產線北側。
（2）投資主體：華新骨料有限公司（華新水泥全資子公司）
（3）建設規(guī)模：建設一條1000tph砂石骨料生產線，年產砂石骨料480萬噸。
（4）項目建設周期：開工時間：2012年9月；竣工時間：2013年9月
（5）項目投資計劃：本項目固定資產投資共計12,490.18萬元，其中6,000.06萬元來源于本次非公開發(fā)行募集資金，其余來自公司自有資金；項目投產后需投入流動資金1,205.69萬元。
（6）該項目已經取得或尚待取得政府審批的說明：已經取得采礦權證批復，其他權證正在積極辦理之中。
（7）項目可行性
本項目的實施符合國家經濟可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略方針和“十二五”我國產業(yè)轉型升級的總趨勢，以先進的工藝生產的優(yōu)質砂石骨料彌補淘汰小個體企業(yè)無法滿足的市場缺口，項目實施后可較大改善本地區(qū)的砂石骨料生產結構。
本項目原料、交通運輸、供水、供電等建廠條件可以滿足本項目實施的需要。
本項目將采用可靠、先進、經濟、合理的技術方案，不但能確保項目投產后的高效運行，實現(xiàn)理想的節(jié)能和環(huán)保效果，而且能獲得較好的經濟效益和環(huán)境效益。
公司在生產管理、技改建設方面有著豐富的經驗，擁有一支生產技術和企業(yè)管理水平較高的隊伍，可以使本項目在較短的時間內建成，較快實現(xiàn)達標達產，從而獲得較好的效益。
8、項目財務評價
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項目名稱 |
投產后第1個完整會計年度 |
生產期年均 |
投資回收期 (年，稅后，含建設期) |
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銷售收入 (萬元) |
利潤總額（萬元） |
銷售收入（萬元） |
利潤總額（萬元） |
內部收益率 (稅后)（%） |
|
陽新骨料二期項目 |
8,809 |
1,158 |
10,900.9 |
2,280.88 |
15.90 |
6.5 |
四、獨立董事意見
公司獨立董事對上述變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的事項進行了核查，發(fā)表意見認為：“公司本次變更部分募集資金用途符合項目建設的實際情況，有利于增強公司持續(xù)盈利能力，符合公司及全體股東的利益?！?/DIV>
五、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會經認真審議后認為：公司本次變更部分募集資金用途符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于繼續(xù)擴大公司主營業(yè)務，增強公司核心競爭力，符合公司及全體股東利益，本次變更的程序符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
六、保薦機構意見
公司保薦機構中信證券股份有限公司出具了《中信證券關于華新水泥股份有限公司變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途之保薦意見》，意見認為：
公司本次變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的事項，已經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的決策程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等有關法律、法規(guī)的相關規(guī)定。
公司本次變更募集資金用途，充分考慮了募集資金投資項目實施的可行性及企業(yè)未來長遠發(fā)展的需要，符合公司審慎使用募集資金原則，投資方向符合公司主營業(yè)務和公司長遠發(fā)展的需要，不僅有利于充分利用各項資源，亦有利于提高募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益。不存在違規(guī)使用募集資金的情形，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。
公司在決定本次募投項目變更前，已與保薦機構進行了溝通，且按照《上海交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等相關規(guī)定的要求，履行了必要的法定程序。保薦機構對公司本次變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途事項無異議。
七、變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明
本次募集資金變更已經公司第七屆董事會第一次會議審議通過，尚需提交公司2012年第二次臨時股東大會審議通過后方可實施。
八、備查文件
1、公司第七屆董事會第一會議決議；
2、公司第七屆監(jiān)事會第一次會議決議；
3、獨立董事意見；
4、中信證券股份有限公司出具的《中信證券關于華新水泥股份有限公司變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途之保薦意見》；
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會
2012年4月24日
