證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：臨2012-002
華新水泥股份有限公司
2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、重要提示
本次股東大會(huì)召開期間，無(wú)增加、否決或變更提案的情況。
二、會(huì)議召開和出席情況
1、會(huì)議召開時(shí)間：2012年2月6日9：00；
2、會(huì)議召開地點(diǎn)：湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國(guó)際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號(hào)會(huì)議室
3、會(huì)議召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票
4、召集人：公司董事會(huì)
5、主持人：董事長(zhǎng)陳木森先生
6、本次會(huì)議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、會(huì)議出席情況
本次股東大會(huì)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)投票參加表決的股東 (包括股東代理人)計(jì)11人，所持有表決權(quán)股份計(jì)544,284,440股，占公司總股份的58.19%。其中，A股股東(包括股東代理人) 共 9人，所持有表決權(quán)股份計(jì)347,691,746股，占公司總股份的37.17%；B股股東(包括股東代理人) 共10人，所持有表決權(quán)股份計(jì)196,592,694股，占公司總股份的21.02%。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票的表決方式，審議并通過(guò)如下決議：
（一）關(guān)于發(fā)行公司債券的議案
為進(jìn)一步改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合目前債券市場(chǎng)和公司的資金需求情況，公司擬公開發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”），具體方案為：
1、發(fā)行規(guī)模
截至2011年9月30日，公司未經(jīng)審計(jì)所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)為6,633,897,170元。公司于2011年11月4日完成非公開發(fā)行A股股票128,099,928股，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具普華永道中天驗(yàn)字（2011）第323號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，凈募集資金總額人民幣1,742,887,551元。
本次公開發(fā)行公司債券規(guī)模為不超過(guò)人民幣33.5億元，分期發(fā)行，其中首期發(fā)行規(guī)模不超過(guò)人民幣20億元，剩余數(shù)量自核準(zhǔn)之日起24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。具體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對(duì)0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對(duì)0股。
2、向公司股東配售的安排
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對(duì)0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對(duì)0股。
3、債券期限
本次發(fā)行公司債券的期限為不超過(guò)7年，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況和公司資金需求情況確定。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對(duì)0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對(duì)0股。
4、募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務(wù)、改善債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金及并購(gòu)等，具體募集資金用途提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對(duì)0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對(duì)0股。
5、上市場(chǎng)所
公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請(qǐng)。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場(chǎng)所上市交易。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對(duì)0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對(duì)0股。
6、擔(dān)保條款
本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保安排提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對(duì)0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對(duì)0股。
7、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì)決議有效期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次公司債發(fā)行屆滿24個(gè)月之日止。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對(duì)0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對(duì)0股。
8、本次發(fā)行對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)獲授權(quán)人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及屆時(shí)的公司資金需求及市場(chǎng)情況，從維護(hù)公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
（1）依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)決議，根據(jù)公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，制定及調(diào)整本次公司債券發(fā)行的具體方案，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、擔(dān)保方案等；
（2）為本次發(fā)行的公司債券聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則；
（3）辦理本次公司債券發(fā)行申報(bào)事宜；
（4）制定、批準(zhǔn)、簽署、修改、公告與本次公開發(fā)行公司債券有關(guān)的各項(xiàng)法律文件，并根據(jù)審批機(jī)關(guān)的要求對(duì)申報(bào)文件進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)充或調(diào)整；
（5）如監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見對(duì)本次發(fā)行公司債券有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
（6）根據(jù)相關(guān)證券交易場(chǎng)所的債券發(fā)行及上市規(guī)則，辦理本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)事宜；
（7）辦理與本次公開發(fā)行公司債券有關(guān)的其他事項(xiàng)
（8）本授權(quán)在自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)公司董事李葉青先生為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，根據(jù)股東大會(huì)的決議及董事會(huì)授權(quán)具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會(huì)決議確定的授權(quán)范圍及董事會(huì)的授權(quán)，代表公司在本次發(fā)行過(guò)程中處理與本次發(fā)行、上市有關(guān)的上述事宜。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對(duì)0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對(duì)0股。
9、償債保障措施
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，將至少采取如下措施：
（1）不向股東分配利潤(rùn)；
（2）暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對(duì)0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對(duì)0股。
本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后尚須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。
（二）華新水泥股份有限公司績(jī)效單位激勵(lì)計(jì)劃
表決結(jié)果：同意543,888,012股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,585,666股、棄權(quán)0股、反對(duì)0 股；B股同意196,302,346股、棄權(quán)91,204股、反對(duì)0股。
審議此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東持股305,224股（其中A股106,080股，B股199,144股），已回避表決。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務(wù)所名稱：湖北松之盛律師事務(wù)所
2、律師姓名：韓菁、唐凡
3、結(jié)論性意見：本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果，均合法有效。
六、備查文件目錄
1、股東大會(huì)決議；
2、法律意見書；
3、上海證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2012年2月7日
